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证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2018-0028
林州重机集团股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年4月3日，林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对林州重机集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 323号，以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司董事会及时组织相关人员进行了认真审查与分析，并按照相关要求进行了回复。现就回复内容公告如下：
一、根据公告，鄂尔多斯市西北电缆有限公司与你公司受同一股东控制。2017年末，鄂尔多斯市西北电缆有限公司累计占用你公司非经营性资金余额为1.11亿元，请你公司说明相关资金占用余额的形成时点及原因、是否存在利息安排、是否及时履行信息披露义务，以及截至2017年度报告披露日是否存在余额，如存在，请你公司披露对相关资金占用的解决方案。
回复如下：
2017年12月27日，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于公司资产置换暨关联交易的议案》，公司将持有鄂尔多斯市西北电缆有限公司（以下简称“西北电缆”）50%的股权与公司控股股东关联方林州重机集团控股有限公司下属的林州重机铸锻有限公司（以下简称“铸锻公司”）100%的股权进行资产置换（详见公告：【2017-0091】，以下简称“本次资产置换”）。此次交易后，根据会计准则要求，公司于2017年年报中将与原合营公司西北电缆的资金往来，披露为与控股股东关联方的资金往来及资金占用，具体情况如下：
西北电缆原为公司于2013年与西安重工装备制造集团有限公司共同投资设立的合营公司，股东双方各持有西北电缆50%的股权。西安重工装备制造集团有限公司系陕西煤业化工集团有限责任公司的全资子公司，实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。根据西北电缆的《公司章程》，公司不构成对西北电缆的控制，在公司历年财务报告中均作为合营公司披露，不纳入公司合并报表范围。
为支持西北电缆生产经营，公司于2017年1月9日借给西北电缆455.00万元以支付员工安置款，于2017年1月25日借给西北电缆10,000.00万元。作为合营公司的另一方股东，西安重工装备制造集团有限公司也同等金额同等条件向西北电缆实施借款。截至2017年12月31日，西北电缆应付公司的借款余额及应计利息合计为11,075.68万元（其中，计提的借款利息为620.68万元）。
根据本次资产置换交易方案，交易后西北电缆股东成为公司控股股东关联方林州重机集团控股有限公司，西北电缆成为林州重机集团控股有限公司的合营公司。公司与西北电缆原有的资金占用在信息披露口径上调整为与控股股东关联方之间的资金占用。本次资产置换已经公司第四届董事会第九次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，并履行了相关披露程序。
本次资产置换完成后，公司关联方积极配合，陆续归还本金及利息。截至2018年3月15日，西北电缆累计归还借款本息合计11,140.04万元（包含2018年1月1日至还款日的利息64.36万元），已经全部偿还公司借款，不存在资金占用的情况。具体还款资金明细如下：
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综上，公司与西北电缆之间形成的资金拆借及资金占用系由于2017年度公司与关联方之间实施的资产置换改变了公司的合并范围而产生的。此外，关联方在资产置换完成后也履行了还款义务并已解决了上述资金占用。
二、根据公告，你公司在报告期内与郭现生、韩录云、林州重机集团控股有限公司、林州重机矿业有限公司、林州重机房地产开发有限公司存在非经营性往来，请你公司以列表形式，逐项说明各项资金往来的形成原因、资金占用的用途及解决时点，以及是否存在利息支付安排。
回复如下：
（一）公司与郭现生先生资金往来明细如下：
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由上表可以看出，资金往来为控股股东郭现生先生陆续借给公司临时使用的资金，具体情况为：截至2017年年初，公司尚未归还控股股东郭现生先生的余额为170.14万元；2017年度，控股股东郭现生先生陆续借给公司使用金额合计为3,442.00万元；2017年年末公司归还金额合计为3,226.65万元，截至2017年年末，公司尚未归还金额为385.49万元。因此不存在控股股东郭现生先生占用公司资金的情况。
（二）公司与韩录云女士资金往来明细如下：
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由上表可以看出，资金往来为控股股东之妻韩录云女士借给公司临时使用的资金，具体情况为：截至2017年年初，公司尚未归还控股股东之妻韩录云女士的余额为10.42万元；2017年度，公司归还控股股东之妻韩录云女士的临时借款金额为0.04万元，截至2017年年末，公司尚未归还金额为10.38万元。因此不存在控股股东之妻韩录云女士占用公司资金的情况。
（三）公司与林州重机集团控股有限公司资金往来明细如下：
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由上表可以看出，资金往来为林州重机集团控股有限公司借给公司临时使用的资金，具体情况为：截至2017年年初，公司尚未归还林州重机集团控股有限公司的余额为40.06万元；2017年度，公司陆续归还林州重机集团控股有限公司临时借用金额合计为40.06万元；因此不存在林州重机集团控股有限公司占用公司资金的情况。
（四）林州重机铸锻有限公司与林州重机集团控股有限公司资金往来明细如下：
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截至2017年年初，铸锻公司尚未归还林州重机集团控股有限公司的余额为5,974.01万元；2017年度，林州重机集团控股有限公司与铸锻公司借方、贷方累计发生金额分别为34,519.83万元、28,545.82万元；2017年年末，铸锻公司与林州重机集团控股有限公司的余额已清零。
林州重机铸锻有限公司与林州重机集团控股有限公司的资金往来是资产置换之前形成的，是公司合并口径变化而发生的，实际不存在关联方占用公司资金的情况。
（五）公司与林州重机矿业有限公司资金往来明细如下：
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由于近几年公司持续性的从关联方借款，补充公司流动资金，且余额较大，公司财务部门因工作疏忽，在未检查关联方借款余额的情况下，同意为关联方林州重机矿业有限公司（以下简称“重机矿业”）偿付款项，于2017年5月10日形成了资金往来3,000.00万元。重机矿业于2017年6月15日向公司归还了3,000.00万元。
年终决算时，由于关联方财务部门对关联交易等制度不熟悉，对上述借款于2018年1月12日按照关联交易制度规定，即5.22%/年（基准利率上浮20%）的利率向公司支付了利息款154,454.79元。
针对上述事项，公司深刻认识到了自身在治理结构、内部控制等方面存在的问题。未来公司将以监管机构的相关规范性要求为准绳，不断完善公司治理结构，杜绝类似情况再次发生。
（六）公司与林州重机房地产开发有限公司资金往来明细如下：
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由上表可以看出，资金往来为林州重机房地产开发有限公司无偿借给公司临时使用的资金，因此不存在林州重机房地产开发有限公司占用公司资金的情况。
（七）林州重机铸锻有限公司与林州重机房地产开发有限公司资金往来明细如下：
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截至2017年年初，铸锻公司尚未归还林州重机房地产开发有限公司的余额为1,965.70万元；2017年度，铸锻公司与林州重机房地产开发有限公司借方、贷方累计发生金额分别为2,698.14万元、827.48万元；2017年年末，铸锻公司尚未归还林州重机房地产开发有限公司的余额为95.04万元。
林州重机铸锻有限公司与林州重机房地产开发有限公司的资金往来是资产置换之前形成的，是公司合并口径变化而发生的，实际不存在关联方占用公司资金的情况。
2016 年 3 月 26 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东郭现生先生借款不超过人民币 50,000 .00万元，用于补充流动资金。借款利率按照银行同期贷款利率计算，每笔借款期限不超过一年。该额度有效期三年，在总额度范围内可循环使用。上述资金往来方中的韩录云女士与郭现生先生是夫妻关系，系一致行动人；林州重机集团控股有限公司、林州重机房地产开发有限公司是郭现生先生控股企业。因此，公司认为韩录云女士、林州重机集团控股有限公司、林州重机房地产开发有限公司向公司的资金资助，等同于郭现生先生的资金资助。
三、根据你公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见，相关独立董事认为你公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。请独立董事核查相关独立意见的准确性。
回复如下：
针对深圳证券交易所提出的上述问询，独立董事经过认识核查、讨论，一致认为：
（一）在季度末大股东及其关联企业与公司的资金往来余额都为零；
（二）考虑到公司与大股东及其关联企业之间的资金往来属于相互流动性占用，而非单方面的占用，且公司占用大股东资金时间长、金额大，大股东及其关联企业占用公司资金时间较短、金额较小；
（三）公司占用大股东及其关联企业资金时，按约定应支付一定的利息，但实际并未支付；而大股东及其关联企业占用公司资金时向公司支付了利息。双方相互的资金占用，并未构成对公司和中小投资者利益的实质性损害。
（四）公司与控股股东及其关联方2017年度发生的资金往来中，控股股东及其关联方为公司提供资金净额2,266.75万元。截至2017年末，控股股东及其关联方仍为公司提供资金支持395.87万元。虽然从整体上分析，控股股东及其关联方在2017年度为公司提供了资金支持，但本年度内控股股东及其关联方存在小额的资金占用，该资金短时间占用未对公司生产经营造成重大影响。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月十四日
